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關于銀行自貿區機構利用資本市場開放政策大力發展資本項目業務的思考

時間: 2019-11-13 18:01:19 來源:   網友評論 0
  • 當前,境內金融機構為企業辦理跨境發債、跨境并購,主要遵循發改委、商務部、一行兩會、外管局等相關規定,業務規則與國際通行規則不完全一致。



當前,境內金融機構為企業辦理跨境發債、跨境并購,主要遵循發改委、商務部、一行兩會、外管局等相關規定,業務規則與國際通行規則不完全一致。



文 | 華夏銀行 顏新秀 杜婷婷
來源 | 《貿易金融》雜志2019年10月刊


9月16日,國家外匯管理局宣布,經國務院批準,決定取消合格境外機構投資者(QFII)和人民幣合格境外機構投資者(RQFII)投資額度限制,同時,RQFII試點國家和地區限制也一并取消。


這是中國擴大金融開放的又一實質性舉措。對于資本市場相對發達、投融資便利政策較為集中的自貿區來說,這是一個相較于其他地區更為優惠的政策紅利。


自貿區機構可利用該政策,大力拓展資本項目客戶,通過提供咨詢、項目對接、投資撮合、配套融資等,為客戶提供一攬子金融服務。


自貿區政策紅利


自貿區作為試驗田,可率先享受內外部政策傾斜,很多金融創新領域的業務首先誕生在自貿區,很多資本項目制度創新也在自貿區先行先試,形成可復制推廣的經驗后再推廣至全國。

比較典型的有:境外發債資金回流、自貿分賬核算跨境融資掛鉤資本或凈資產一定比例內自主籌資(即2016年推廣至全國的全口徑跨境融宏觀審慎管理政策)、直接投資外匯登記下放銀行辦理、外商直接投資項下外匯資本金意愿結匯、區內企業外債資金按照意愿結匯的方式辦理結匯等。


現階段,各自貿區在資本項下推廣的便利化措施主要有:


(一)資本項目收入結匯支付便利化


結合《關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》(匯發[2016]16號)已實行資本項目收入的意愿結匯加用途負面清單管理,允許符合試點條件的企業在宏觀審慎便利化額度內,在試點銀行直接憑《資本項目外匯賬戶資金支付命令函》,辦理資本項目收入,包括資本金、境內企業外債資金、境內企業境外上市調回資金等支付使用,無需事前、逐筆提交證明真實性的單證資料,辦理銀行對企業資金使用的真實性審核由事前轉為事中事后。


宏觀審慎+微觀監管兩位一體的跨境資本流動管理框架下,大幅簡化資本項下業務的辦理效率,自貿區內誠信優質的企業可以更加高效、便捷的辦理資本項目收入支付業務,有效提高資金使用效率。


(二)外債業務辦理便利化


對于試點地區符合條件的企業,除直接憑《支付命令函》辦理外債資金結匯支付使用,還可以享受如下便利:


一是一般性外商投資企業可以依法使用外債資金進行境內股權投資,擴大了外債資金的使用范圍。


二是允許選擇投注差借用外債的外商投資企業調整為全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式。


三是試點地區企業允許提款和償還幣種與簽約幣種不一致,便利企業利用兩個市場、兩種資源。四是允許試點地區企業在銀行辦理外債登記注銷業務,進一步節省借款主體的腳底成本。


(三)跨境雙向人民幣資金池


跨境雙向人民幣資金池屬于資本項目下,跨國企業集團在境內外成員之間開展的資金調劑和歸集業務。


相較于區外企業按照《關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發[2015]279號)管理框架執行,部分自貿區企業在股權比例限定、營業收入限定、資金融通額度限定等準入門檻上具備一定優勢,其中上海自貿區政策最為優惠。


根據《關于進一步拓展自貿區跨境金融服務功能支持科技創新和實體經濟的通知》(銀總部發[2016]122號),上海自貿區支持為跨國企業集團提供全功能型跨境雙向人民幣資金池服務,依托FT多幣種可兌換賬戶體系,較一般的跨境雙向人民幣資金池增加了本外幣一體化功能,境外成員企業與區內主辦企業之間或境外主辦企業與區內成員企業之間自行選擇貨幣進行資金歸集,且一線資金歸集不受額度限制,對于二線資金歸集的額度目前也是優于全國版框架,同時具備日間透、隔夜透以及理財等功能。


(四)自貿區跨境投融資


各自貿區均出臺了深化投資領域的改革政策,如明確提高開放度和透明度,對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度,進一步減少或取消外商投資準入限制;將自貿區建設成企業“走出去”的窗口和綜合服務平臺,實行以備案制為主的境外投資管理方式,鼓勵企業開展多種形式的對外投資合作。


上海自貿區臨港新片區管委會9月20日最新出臺的《中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區支持金融業創新發展的若干措施》,進一步細化明確了重點扶植跨境金融領域的措施。


一是“區內企業境外募集資金可自主運用于新片區及境外的經營投資活動”,相較于《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》(匯發[2016]16號)的區外現行政策,臨港新片區政策在外債資金用途規定上更加突出自主化、便利化原則。


二是“支持金融機構在依法合規、風險可控的前提下,參照國際通行規則,為區內企業和非居民提供跨境發債、跨境投資并購等跨境金融服務”。


當前境內金融機構為企業辦理跨境發債、跨境并購主要遵循發改委、商務部、一行兩會、外管局等相關規定,業務規則與國際通行規則不完全一致。比如,并購貸款需要遵循《商業銀行并購貸款風險管理指引》(銀監發[2015]5號)規定。


此次參照國際通行規則開辦跨境發債和跨境并購業務,有望推動區內金融企業按國際通行標準和規則為區內企業提供金融服務。


此前,上海自貿區已經形成了上海銀保監局自貿創新監管互動機制,對于符合國際慣例和實需的創新金融業務,可以按照一事一議方式報備后辦理,一定程度突破現行的境內信貸政策。


利用自貿區銀行業務創新監管互動機制,允許區內金融機構在部分非行政許可的領域先示先行,為跨境并購業務創新提供綠色通道。


例如,并購貸款中的60%融資比例,是否需要取得控制權等,此前均有創新案例。此外人行、外管也有相應的白名單報備制度。


另外,依托于《中國(上海)自由貿易試驗區境外投資項目備案管理辦法》、《中國(上海)自由貿易試驗區境外投資開發企業備案管理辦法》,對于符合自貿區境外投資備案條件的項目可以通過上海自貿區管委會單一窗口受理,節約區外需要經過發改委、商務部門的兩個前置部門受理時間。反之,對于區內FDI設立,同樣可以通過自貿區管委會單一窗口受理備案。


相較于全國版發改委和商務部《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》,上海自貿區率先制定和實施外商投資負面清單,并確立了負面清單管理為核心的投資管理制度。通過自貿區備案通道,流程效率相比區外具備一定優勢。


三是“進一步簡化優質企業跨境人民幣業務辦理流程,推動跨境金融服務便利化”。將便利銀行和企業使用人民幣進行跨境結算,規避匯率風險、降低融資成本。(對標國際標準、資本項目項下自由收支和兌換等措施如何落地有待于人民銀行、外管局、銀保監會配套細則出臺。)


(五)自貿區外資融資租賃公司外債便利化試點


天津獲批成為全國唯一開展外資融資租賃公司外債便利化試點地區,允許注冊在津的融資租賃母公司下設在天津的特殊項目公司(SPV)共享其外債額度,并于2018年3月完成首筆試點業務,中飛租下設SPV通過試點政策成功借入4000萬美元外債資金,用于引進飛機設備,通過允許SPV共享母公司外債額度,有效解決融資租賃公司SPV凈資產較低,按照現行管理原則難以獲得充足外債額度,無法為飛機、船舶等大型設備進口支出開展跨境融資的難題。


(六)人民幣資產跨境轉讓


現行監管框架下允許跨境轉讓的資產類別包括人民幣貿易融資、自貿區人民幣融資租賃資產、不良資產等。《關于簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》(銀發[2013]168號)中,允許境內銀行開展跨境人民幣貿易融資資產跨境轉讓;《中國(廣東)自由貿易試驗區總體方案》將“研究探索自貿試驗區金融機構與港澳地區同業開展跨境人民幣信貸資產轉讓業務”作為重要金融創新;《中國人民銀行關于金融支持中國廣東自由貿易試驗區建設的指導意見》規定,允許自貿試驗區內融資租賃機構開展人民幣租賃資產跨境轉讓業務;《國家外匯管理局關于深圳市分局開展轄區內銀行不良資產跨境轉讓試點業務有關事項的批復》(匯發[2016]16號)同意授權深圳市分局對轄區內機構提出的銀行不良資產跨境轉讓試點業務申請進行逐筆審批,還可受理異地銀行通過深圳平臺類代理機構(如前海金融資產交易所)提出的不良資產轉讓業務。


《國務院關于印發6個新設自由貿易試驗區總體方案的通知》(國發〔2019〕16號)中明確,山東、河北自貿區“探索支持人民幣貿易融資資產跨境轉讓”,廣西自貿區“探索區內金融股權交易平臺向境外銀行開展不良資產跨境轉讓”。


目前,商業銀行不良資產跨境轉讓業務規模較小,且僅限于深圳、廣州等少數幾個試點交易所開展,外國投資者無法直接參與不良資產收購業務。未來廣西自貿區開展不良資產跨境轉讓業務有利于區域內商業銀行優化資產質量、拓寬處置渠道。


重點拓展對象


各自貿區產業政策支持重點雖然不完全一致,但大部分集中在先進制造業、升級服務業、高端技術產業等領域


一是自貿區普遍推進完善國際市場投融資服務體系,吸引總部型機構、外商投資企業、“走出去”企業、跨國公司全球或區域管理中心等聚集,而這些機構是自貿區資本市場金融服務需求最大的群體,也是銀行機構拓展跨境資金集中運營業務以及境內外發債、上市/增發/退市、并購重組等資本項目業務的最優質對象。


二是政策鼓勵發展的新興產業領域,包括高速高精及智能裝備等先進制造業,新一代信息技術、生物技術、新材料、新通信、新醫療、新能源等戰略性新興產業,以及金融、航運、商貿、文化、旅游、健康、社會服務與專業服務等現代服務業,這些行業企業在引入境外股權投資、項目投資、設立股權基金、債務融資、“走出去”投融資等方面的需求,是銀行機構重點挖掘目標。


主要業務服務及切入模式


以“投行+商行”綜合化金融服務方案,積極切入資本項目客戶需求環節。在全口徑宏觀審核跨境融資管理框架下,積極探索外債關聯產品條線業務應用渠道,如內保外債、內保外貸、跨境直貸,采用區內外分行以及境外代理行聯動的方式,通過融資保函、風險參與、銀團、全球授信等模式,幫助“走出去”企業實現海外融資需求,降低融資成本。在財富管理、跨境融資、風險保障等方面創新金融工具,通過個性化方案定制,將遠期、掉期及期權組合等跨境資產代客衍生品有機組合,滿足企業差異化套期保值需求。


充分利用自貿區跨國公司集聚的客戶基礎,以及之前試行的資本項目外匯收入支付便利以及人民銀行全口徑跨境融資管理政策,積極推動更多的跨國企業集團跨境雙向人民幣資金池業務落地,并根據自貿區資金池在準入門檻、營業收入以及資金融通額度方面的優勢,為跨國企業集團司庫管理提供便利融通。


探索不同客群需求不同應用場景的跨境資金池運用,如跨境并購下的自貿區雙向資金池+互聯網+跨境銀團融資模式,一方面提高業務辦理效率,降低集團整體財務融資成本,提升客戶體驗;另一方面捆綁企業的日常結算交易,提升對銀行的利潤貢獻度。


具體服務案例舉例:


比如全口徑外債項下的境外發債,銀行可以在很多關鍵環節切入專業金融服務。企業在發行審批和資金調用等環節均由發改委和外管局監督管理,銀行可以在備案登記、債券發行、報送發行信息、外債登記等各個環節提供監管政策咨詢;在指定中介機構環節可以利用代理行渠道及綜合金融平臺優勢提供優質承銷商推介;主體評級階段銀行可利用自身國際評級為企業提供擔保增信,降低發債票息、提高發債效率;利用海外債券市場投資資格,通過專項授信參與認購;在外債資金回流階段,為企業提供發債資金境內賬戶開立、監管及資金匯兌等服務,根據資本金意愿結匯政策以及外幣外債資金境內使用先結后購的需求,提供鎖定匯率風險對沖服務,如人民幣與外幣掉期,幫助企業規避匯率風險。區內外分行、境內外代理行聯動合作,為業務提供更多客戶基礎和投資機會。


比如直接投資項下的跨境并購,可基于自貿區FT賬戶的分賬核算體系,為中資企業境內母公司在境外設立的子公司或SPV開立FTN賬戶,并為其提供融資服務,用于支持開展跨境并購項目。FT賬戶本外幣資金依法合規自由兌換,為跨境直接投資涉及的跨境收付、兌換業務提供便利。利用自貿區銀行業務創新監管互動機制,允許區內金融機構在部分非行政許可的領域先示先行,為跨境并購業務創新提供綠色通道。對于符合自貿區境外投資備案條件的項目可以通過自貿區管委會單一窗口受理,節約前置審批流程。FT項下并購貸款可與內保外貸、風險參與、銀團貸款、資金池等產品有機結合。聯動境內外銀行收益共享,風險共擔,即使行內資源有限也可滿足客戶融資需求,引入海外融資,資金成本更具優勢。


風險合規管理要點


一是強化主體準入標準,獎優限劣。針對目前資本項目業務管理趨于便利化,跨境資金異常流動風險防控也是監管檢查的重點內容之一,自貿區業務涉及很多客戶主體在境外,銀行應加強對辦理主體的穿透審查,建立較為清晰的白名單或負面清單標準,對區內誠信優質的企業應給予足夠便利,對于資質不足的客戶,仍應嚴格審核各類交易背景真實性、合規性。


二是嚴格做好盡職展業。資本項目便利化對銀行展業三原則框架下的合規管理水平提出更高要求,要真正做到了解客戶、了解業務、熟知交易對手習慣等,重點把握資金使用、資金來源的合規性和合理性,關注高風險行業及投資項目,相關主體資格的合法性及經營情況,嚴格負面清單使用管理,將盡職調查落到實處。


三是強化業務存續期管理和客戶動態評價管理。自貿業務相較于區外業務,便利化程度更高,客戶可以直接通過遠程電子支付指令辦理,柜面業務減少。對于采取各類便利化措施辦理業務的企業,銀行應同樣基于展業三原則,做好事后監督檢查及抽查,防止部分企業利用政策便利開展虛構交易背景的跨境套利及違法違規業務,并根據回頭看結果對白名單客戶進行連續性管理和評價,對于資信出現問題的企業應立即啟動準出機制。


四是加強對企業監管政策宣傳。現行的資本項目業務監管框架對企業熟悉相關法規提出更高要求,銀行應加強對企業資本項目業務流程的輔導和提示,督促企業在享受便利的同時履行好監管部門相關登記和前置審批手續。


五是特別關注“三反”相關工作。根據自由貿易賬戶“一線放開”管理原則,FT賬戶與境外賬戶、NRA賬戶等資金可自由劃轉,實行宏觀審慎管理,銀行需格外關注資金匯劃過程中可能存在的反洗錢、反恐怖融資、反逃稅等“三反”風險,通過準確識別客戶身份、妥善保存交易資料、加強反洗錢篩查、完善洗錢風險評估與客戶風險分類體系等,防范非法資金利用自貿區政策跨境、跨區流動。




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